Bail commercial : Promettre le renouvellement ne vaut pas renonciation à augmenter le loyer

Non contraire au statut des baux commerciaux (Civ. 3e, 27 oct. 2004 , n° 03-15.769, Bull. civ. III, n° 179 ; 27 oct. 2004, n° 03-15.770), qui ne couvre pas tous les tenants et aboutissants de la relation contractuelle, la promesse de renouvellement consentie par le bailleur à un locataire commercial interdit au premier de revenir sur son engagement (Civ. 3e, 29 oct. 1970, Bull. civ. III, n° 553 ; 1er oct. 2008, n° 07-16.435).

Pour autant, comme le rappelle l'arrêt de censure rapporté, l'insertion d'une telle promesse dans le contrat ne saurait s'interpréter en une renonciation du bailleur à faire fixer le prix du bail renouvelé (dans le même sens,Civ. 3e, 23 mai 2012, n° 11-12.792).

Ainsi, soit le bailleur n'entend pas procéder à la réévaluation du loyer de renouvellement, et il n'a pas à délivrer de congé à son cocontractant (Civ. 3e, 27 oct. 2004 , n° 03-15.769, Bull. civ. III, n° 179 ; 27 oct. 2004, n° 03-15.770), soit il souhaite que les conditions financières du contrat soient réexaminées, et il doit se manifester en ce sens.

Quant à la forme que doit prendre cette manifestation de volonté, l'arrêt rapporté nous enseigne que, faute d'une prévision contractuelle différente, elle devra respecter le régime de l'article L. 145-9 du code de commerce, relatif au congé.

En définitive, une promesse de renouvellement interdit uniquement au bailleur de délivrer un congé emportant refus de renouvellement, avec offre d'indemnité d'éviction (Civ. 3e, 23 mai 1995, n° 93-11.103) ou sans, sur le fondement de l'article L. 145-17 du code de commerce pour motif grave et légitime.

En effet, dans ce dernier cas de figure, il a été jugé que, compte tenu de l'automaticité du renouvellement voulue par les parties, seule la résiliation pourrait être poursuivie en cas d'infraction selon le droit commun (c. civ., art. 1741), ou sur le fondement d'une clause résolutoire (Paris, 27 sept. 2006, AJDI 2007. 200 ; Loyers et copr. 2007, n° 150, obs. P. Péreira-Osouf ; comp., toutefois, précisant que l'irrévocabilité de l'engagement du bailleur à renouveler le contrat dépend de la tenue de ses engagements par le preneur, Civ. 3e, 1er févr. 1995, n° 93-14.808, Bull. civ. III, n° 35).

Cour de Cassation, 3ème Chambre civile, 12 décembre 2012 n° 11-20727